取締役会
社外取締役
当社は、指名委員会等設置会社です。現在の体制は以下の通りです。
取締役会は10名の取締役で構成し、過半数の8名が独立社外取締役です。各社外取締役の選任理由は以下の通りです。
藤田 純孝
選任の理由
伊藤忠商事株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および一般社団法人日本CFO協会の理事長の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2012年４月に当社取締役に就任以降、取締役会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、任意に設置した報酬委員会の委員長として、透明性ある役員報酬体系の構築に貢献いただきました。2018年６月以降は、当社取締役会の議長として、取締役会をリードしてまいりました。さらに、2019年６月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員長として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
取締役会出席状況（14回開催）
14／14回
委員会出席状況
指名委員会：13/13回
独立役員
〇
デイビッド・ロバート・ヘイル
選任の理由
当社の株主であるValueAct Capital Management L.P.の経営者であり、多様な業界における経験豊富な経営コンサルタントおよび投資家として、グローバルな資本市場やヘルスケア業界における知見をもってグローバル企業の変革支援を果たしており、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、2023年6月まで指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進いただきました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
取締役会出席状況（14回開催）
14／14回
委員会出席状況
指名委員会：2/2回
独立役員
〇
ジミー・シー・ビーズリー
選任の理由
ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つであるC. R. Bard社グループでの30年におよぶグローバルでの事業経験および経営陣としての豊富な経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。なお、当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性を含む多様性を高めるとともに、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
取締役会出席状況（14回開催）
14／14回
委員会出席状況
報酬委員会：11/11回
独立役員
〇
市川 佐知子
選任の理由
弁護士（日本および米国ニューヨーク州）および米国公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識、グローバルな視点を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および公益社団法人会社役員育成機構の監事としての経験を通じ、当社社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2021年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
取締役会出席状況（14回開催）
14／14回
委員会出席状況
監査委員会：27/27回
独立役員
〇
觀 恒平
選任の理由
公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識に加え、有限責任監査法人トーマツの包括代表としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同法人において海外勤務および海外の監査保証業務における責任者の経験を有し、グローバルな視点も兼ね備え、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、国際会計士連盟のボードメンバーとして選出されています。2022年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
取締役会出席状況（14回開催）
14/14回
委員会出席状況
監査委員会：27/27回
独立役員
〇
ゲイリー・ジョン・プルーデン
選任の理由
ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つである Johnson & Johnson グループにおいて 30 年を超えるグローバルでの事業経験および経営者としての豊富な経験と知見を有しています。また、複数の米国企業の社外取締役の経験も有しています。2022年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、2023年6月まで報酬委員会の委員として、役員報酬の決定を推進していただきました。2023年6月からは、指名委員会の委員として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。なお、当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性を含む多様性を高めるとともに、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
取締役会出席状況（14回開催）
14/14回
委員会出席状況
報酬委員会：3/3回
指名委員会：10/11回
独立役員
〇
ルアン・マリー・ペンディ
選任の理由
ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つであるMedtronic plc.や他の複数の企業での活動を通じて豊富な経験と幅広い知識を有しています。特に、品質保証および法規制（QA＆RA）分野での経験ならびに品質に関する委員会での経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2023年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として、役員報酬の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。なお、当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性を含む多様性を高めるとともに、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
取締役会出席状況（14回開催）
11/11回
委員会出席状況
報酬委員会：8/8回
独立役員
〇
岩﨑 真人
選任の理由
武田薬品工業株式会社で経営者を務めた経験から、ヘルスケア業界における経営者として豊富かつ幅広い知識を有しています。また、同社においてグローバル化を推進するための海外企業の買収および設立ならびに組織再編を主導した経験に加え、他企業における社外取締役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、公益社団法人経済同友会の経済・財政・金融・社会保障委員会の委員長を務めています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、選任しました。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
取締役会出席状況（14回開催）
-
委員会出席状況
-
独立役員
〇
委員会構成
過半数の独立社外取締役で構成する指名・報酬・監査の三委員会は、指名委員会が取締役候補者を決定し、報酬委員会が取締役および執行役の報酬の決定を行い、監査委員会が取締役および執行役の職務の執行の監査を行っています。各委員会のメンバーは以下の通りです。
| 地位 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 |
|---|---|---|---|---|---|
| 独立社外取締役 | 藤田純孝 | ◎ | ◎ | ||
| 独立社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | ○ | ○ | ||
| 独立社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | ○ | ◎ | ||
| 独立社外取締役 | 市川佐知子 | ○ | ○ | ||
| 独立社外取締役 | 觀恒平 | ○ | ◎ | ||
| 独立社外取締役 | ゲイリー・ジョン・プルーデン | ○ | ○ | ||
| 独立社外取締役 | ルアン・マリー・ペンディ | ○ | ○ | ||
| 独立社外取締役 | 岩﨑真人 | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 竹内康雄 | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 大久保俊彦 | ○ | ○ |
○は構成員、◎は機関の長（取締役会議長または委員長）をそれぞれ示しています。
取締役会の実効性評価
当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、取締役会において、取締役会の実効性について第三者の視点も含めた分析および評価を実施し、その結果の概要を公表しています。
